GDR规则生变 4家公司境外上市“撤单”

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近年来，A股上市公司境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）的热情高涨。不过，近期有多家公司选择了终止筹划发行GDR的相关事项。根据杰瑞股份（002353）、领益智造最新披露的公告，上述两股双双决定终止发行GDR并在境外上市事宜。经统计，6月以来终止发行GDR的个股数量已达4只。终止背后，证监会、沪深交易所在近期对GDR发行规则进行了修订，明确GDR发行要适用再融资规则，同时对发行上市条件进行了明确。

4家公司先后终止发行GDR

自鱼跃医疗宣布终止发行GDR，成为A股首例获证监会受理后撤单的企业后，又有伯特利、杰瑞股份、领益智造先后决定终止发行。

其中，杰瑞股份、领益智造于同日披露终止公告。6月22日，杰瑞股份发布公告称，鉴于内外部环境等客观因素发生变化，通过对公司财务及经营情况、资金需求以及战略发展规划进行全面审视，并充分考虑股东建议，为了维护全体股东的利益，公司与相关中介机构经过深入探讨和谨慎分析后，决定终止本次境外发行全球存托凭证事项。

领益智造与杰瑞股份略有不同，公司虽然终止筹划发行GDR，不过并未终止再融资，而是将发行方式变更为向不特定对象发行可转换公司债券。领益智造表示，结合国内外资本市场变化情况，公司对目前实际经营情况、资金安排以及长期业务战略规划进行了全面审视。为了切实维护全体股东利益，经过谨慎的分析和沟通后，公司拟将再融资方式进行调整。

针对公司相关问题，北京商报记者致电领益智造董秘办公室进行采访，并将采访函发送至公司邮箱，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

此外，6月以来，还有鱼跃医疗、伯特利2股分别于6月12日、20日宣布终止发行GDR。值得一提的是，在鱼跃医疗撤单之前，A股市场上仅有科达制造、捷佳伟创曾选择终止发行GDR。不过，上述2股均只是对外透露了筹划发行的意向，还未走到受理阶段。因此，鱼跃医疗被市场看作是A股公司发行GDR的首例撤单。

从时间来看，鱼跃医疗、杰瑞股份、领益智造3股筹划发行的时间相接近，其中领益智造最早，公司发行GDR相关事项于2022年11日8日获得证监会受理；杰瑞股份、鱼跃医疗的发行事项均于2022年12月获得受理。相比较来说，伯特利筹划发行时间较晚，今年2月才开始筹划相关发行事项。

GDR发行迎新规

在陆续出现A股公司终止发行GDR的背后，近期，监管层对GDR发行规则进行了调整。

今年5月，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》，对境内上市公司境外发行GDR的定位、申请程序、规则适用、材料要求、实施安排作出规定。

在此基础上，6月初，沪深交易所对《上海证券交易所/深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》）进行修订，并就修订后的《暂行办法》向社会公开征求意见。

此次修订主要包括3个方面。首先是明确境外发行上市GDR应当符合的条件，包括在交易所上市满1年，且申请日前市值不低于人民币200亿元。其次是明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排，GDR发行要适用再融资规则。此外，对信息披露提出了更为细致的要求。

鱼跃医疗等企业终止发行事项是否与此次规则修订有关？在中央财经大学证券期货研究所研究员、内蒙古银行研究发展部总经理杨海平看来，个别上市公司终止了GDR发行，可能与新规有关，包括是否满足监管部门规定的发行条件，能否做到按要求披露信息，或者由于解禁时间的变化，对实际认购主体进行穿透式监管等，上市公司担心发行GDR难以实现预期目标等。

广西大学副校长、南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受北京商报记者采访时表示，不排除有些公司恰好改变融资策略，当然恐怕也存在某些公司的GDR发行恰好不符合新规要求。GDR新规的备案要求、信披标准和再融资规则适用可能会让有些公司现有的GDR工作难以达标。

针对此次规则修订，田利辉表示，GDR新规的亮点和重点在于新规则能够有效“打补丁”“堵漏洞”，防止个别上市公司利用境内境外价差来稀释境内股东股权，提高信息透明度，保护中小投资者权益。

杨海平指出，经过此次修改，GDR发行规则进一步完善，可以有效过滤非理性再融资行为，规避因规则不统一而产生的套利行为，有助于保护中小投资者，有利于提升GDR发行效率，总体上有利于资本市场的健康发展。

境外上市热情不减

虽然出现撤单企业，但A股公司筹划发行GDR并在境外上市的热度并未减退。仅从近期来看，就有隆基绿能、三花智控等个股披露称拟筹划发行GDR或是更新筹划新进展。

以隆基绿能为例。6月21日，隆基绿能披露发行预案显示，公司拟发行GDR募集资金不超199.96亿元，以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

公告显示，隆基绿能拟将本次募资额用于鄂尔多斯年产46GW单晶硅棒和切片项目、鄂尔多斯年产30GW单晶电池项目、马来西亚年产6.6GW单晶硅棒项目等5个项目。

三花智控同日公告显示，公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50亿元（含本数）。本次GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造。

田利辉表示，发行GDR是我国上市公司国际化的具体举措，能够获得国际资本支持，提升公司治理水平，提高公司的全球知名度。对于市场而言，发行GDR利于获得全球关注，有助于上市公司的高质量发展，能够推动市场的国际化进程。

“中国上市公司发行GDR，能够有效扩展其融资渠道，助力企业在海外扩张业务，增加企业在国际资本市场上的能见度和影响力，助推其国际化战略的实施。同时，畅通GDR发行通道，提升了中国资本市场与国际资本市场的互联互通程度，提升了中国资本市场的融资、定价效率，是中国资本市场高水平制度型开放的重要举措，也是中国资本市场迈向高质量发展的重要推动措施。”杨海平如是表示。

北京商报记者 丁宁

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